2024年4月3日，中國人民銀行海南省分行正式發布《海南自由貿易港多功能自由貿易賬戶業務管理辦法》（瓊銀發〔2024〕32號）（以下簡稱“《管理辦法》”），決定自2024年5月6日起在海南自由貿易港（以下簡稱“海南自貿港”或“自貿港”）內實施多功能自由貿易賬戶分賬核算業務。
制定和發布《管理辦法》是貫徹落實《中華人民共和國海南自由貿易港法》《海南自由貿易港建設總體方案》，構建多功能自由貿易賬戶體系，有序推進海南自貿港跨境資金高水平自由便利流動的重要舉措。本文將簡要梳理和分析《管理辦法》項下的多功能自由貿易賬戶分賬核算業務的賬戶分類及管理要求、資金劃轉規則等內容，并對海南自貿港內機構的多功能自由貿易賬戶的應用場景進行初步探討。
01 賬戶分類及管理要求
1.賬戶類型及開戶條件
根據《管理辦法》，“多功能自由貿易賬戶分賬核算業務”是指海南自貿港內銀行機構適應高水平貿易投資自由化便利化需要，以現有自由貿易賬戶為基礎，通過改造優化建立多功能自由貿易賬戶，為符合條件的經營主體提供跨境資金結算、匯兌、投融資等相關金融服務，而“多功能自由貿易賬戶”則是指海南自貿港內銀行機構根據客戶需要提供多功能自由貿易賬戶分賬核算業務的規則統一的本外幣賬戶。
從上述定義可以看出，多功能自由貿易賬戶并非是全新的賬戶制度，而是以現有的海南自由貿易賬戶（即“FT賬戶”）為基礎，通過改造優化而建立的規則統一的賬戶。與FT賬戶的分類相似，多功能自由貿易賬戶根據開戶主體的不同可以分為EFE賬戶、EFN賬戶、EFF賬戶和EFU賬戶，并且各類賬戶的適用對象和適用條件具體如下表所示：
2. 多功能自由貿易賬戶與FT賬戶的銜接關系
根據《管理辦法》，海南自貿港內機構的多功能自由貿易賬戶與現有的FT賬戶的銜接關系將按照如下規則處理：
（1）《管理辦法》實施前海南自貿港內機構已開立FT賬戶的，如滿足開立多功能自由貿易賬戶的相關要求，海南自貿港內銀行機構可根據客戶需求開立多功能自由貿易賬戶，原FT賬戶不再保留；
（2）已開立多功能自由貿易賬戶的海南自貿港內機構，不得再開立FT賬戶。
對于《管理辦法》實施前已開立FT賬戶的境外機構、境外個人以及境外金融機構和其他具備分賬核算條件的境內金融機構，由于《管理辦法》并未明確規定該等機構或個人開立的多功能自由貿易賬戶與現有的FT賬戶之間的銜接關系，故該等賬戶銜接關系仍有待根據《管理辦法》實施后的市場實踐以及與監管部門的溝通咨詢進一步確定。
02 資金劃轉規則
根據《管理辦法》，多功能自由貿易賬戶分賬核算業務遵循“一線放開、二線按照跨境管理、同名賬戶跨二線有限滲透”原則，并且中國人民銀行海南省分行對“跨二線”資金流動實施可調節的宏觀審慎管理。基于海南自貿港官方網站發布的FT賬戶政策[1]和《管理辦法》，我們在此對FT賬戶和多功能自由貿易賬戶各自的資金劃轉規則簡要梳理和對比如下：
基于上表可以看出，多功能自由貿易賬戶較FT賬戶的優化主要體現在以下方面：
（1）“跨一線”資金劃轉進一步放開。
相較于FT賬戶，《管理辦法》進一步放開了多功能自由貿易賬戶的“跨一線”資金劃轉，并規定海南自貿港內機構通過EFE賬戶開展證券投資以外的資本項下跨境業務，不受投注差外債、全口徑跨境融資、境外放款相關額度和審批限制，無需到外匯管理部門開展前置業務登記、備案或開立專戶等。需要注意的是，盡管前述資本項下跨境業務不再受限于外匯管理部門的審批、登記或備案等，但該等跨境業務仍需要在適用的范圍內履行其他監管部門規定的手續，例如發展改革部門和商務部門的境外投資核準/備案手續以及國家發展和改革委員會的中長期外債審核登記手續等。
（2）“跨二線”同名劃轉在額度內實行有限“滲透”。
相較于FTE賬戶“跨二線”同名劃轉的“正面清單”管理方式，《管理辦法》對海南自貿港內機構的EFE賬戶“跨二線”同名劃轉改為按“負面清單+額度管理”方式進行管理，即在不超過企業主體同名劃轉凈流出/凈流入額度上限（目前為該海南自貿港內機構上一年度所有者權益的1倍）的范圍內，對EFE賬戶“跨二線”同名劃轉的資金用途不再做任何限制（負面清單內用途除外）。此外，就FTE賬戶的“跨二線”同名劃轉而言，FTE賬戶的開戶行需逐筆審核客戶提交的收付款指令及全套佐證業務背景的資料后方可辦理結算，但針對EFE賬戶的“跨二線”同名劃轉，《管理辦法》規定在遵循“負面清單+額度管理”要求的情形下，憑收付款指令即可辦理。
03 應用場景
受限于《管理辦法》施行后的市場實踐以及監管部門對多功能自由貿易賬戶使用的進一步指引，我們理解海南自貿港內機構的多功能自由貿易賬戶（即EFE賬戶）可能會有以下應用場景：
1. 賬戶資金歸集
根據《管理辦法》，“跨一線”的資金可依法自由劃轉，并且海南自貿港內機構通過EFE賬戶開展證券投資以外的資本項下跨境業務，不受投注差外債、全口徑跨境融資、境外放款相關額度和審批限制，無需到外匯管理部門開展前置業務登記、備案或開立專戶等。為充分利用EFE賬戶“跨一線”資金劃轉自由的優勢，海南自貿港內機構可以通過以下方式將資金歸集至EFE賬戶：
（1）出口貿易收款：
海南自貿港內機構可以指定EFE賬戶作為其出口貿易的收款賬戶，將出口收入歸集至EFE賬戶；
（2）同名賬戶資金劃轉：
海南自貿港內機構可以在EFE賬戶的凈流入額不超過企業主體同名劃轉凈流入額度上限（目前為該海南自貿港內機構上一年度所有者權益的1倍）的范圍內，將境內同名人民幣銀行結算賬戶的資金劃轉至EFE賬戶（資金劃轉規則詳見本文第2節）；
（3）EFE賬戶貸款：
海南自貿港內機構可以通過EFE賬戶向境內或境外銀行借用貸款，并要求銀行將貸款資金匯入EFE賬戶（交易結構詳見本文第3節第2段）。
2. EFE賬戶貸款
（1）境內銀行貸款
海南自貿港內機構可以通過EFE賬戶向境內銀行借用貸款，要求境內銀行將貸款資金匯入EFE賬戶，并使用EFE賬戶進一步將該等貸款資金“跨一線”劃轉至境外賬戶以用于開展證券投資以外的資本項下跨境業務。前述交易結構大致如下圖所示：
需要注意的是，盡管上述交易結構項下通過EFE賬戶開展的資本項下跨境業務不受投注差外債、全口徑跨境融資、境外放款相關額度和審批限制，但境內銀行向海南自貿港內機構發放的貸款資金的劃轉和使用可能仍然需要受限于國家金融監督管理總局發布的有關境內銀行貸款的相關規定（如現行的《固定資產貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業銀行并購貸款風險管理指引》等），并且如涉及境外投資的，EFE賬戶的開戶行將定期通過事中事后抽查等方式，核查企業是否按規定履行境外投資項目核準備案手續。
（2）境外銀行貸款
海南自貿港內機構可以通過EFE賬戶向境外銀行借用貸款，要求境外銀行將貸款資金匯入EFE賬戶，并使用EFE賬戶進一步將該等貸款資金：（1）“跨一線”劃轉至境外賬戶以用于開展證券投資以外的資本項下跨境業務；和/或（2）在EFE賬戶的凈流出額不超過企業主體同名劃轉凈流出額度上限（目前為該海南自貿港內機構上一年度所有者權益的1倍）的范圍內，“跨二線”劃轉至境內同名人民幣銀行結算賬戶以用于滿足境內資金使用需求。前述交易結構大致如下圖所示：
在上述交易結構項下，海南自貿港內機構通過EFE賬戶向境外銀行借用貸款的金額將不受投注差外債或全口徑跨境融資項下的外債額度限制，海南自貿港內機構亦無需到外匯管理部門或銀行辦理外債簽約登記、外債賬戶開立等手續，但需要注意的是，如該筆貸款的期限為一年期（不含）以上的，則該筆貸款可能需要在首次提款前到國家發展和改革委員會辦理中長期外債審核登記手續。
3. 自建跨境資金池
根據當前的FT賬戶政策，海南自貿港內企業或境外企業（作為主辦企業）向銀行提交申請并由銀行向中國人民銀行備案后，可以搭建基于FT賬戶體系的全功能型跨境雙向人民幣資金池（其具體結構和要求可參見我們先前發布的文章《海南自由貿易港法律法規及政策解讀——跨境資金流動篇》）。但在《管理辦法》實施后，已開立EFE賬戶的海南自貿港內機構將可以基于EFE賬戶的“同名賬戶跨二線有限滲透”功能，直接與境內外成員企業自建跨境資金池（以下稱“EFE賬戶自建跨境資金池”），而無需向銀行提出任何搭建跨境資金池的申請或在人民銀行等監管部門辦理任何前置備案手續。EFE賬戶自建跨境資金池的結構大致如下圖所示：
由于EFE賬戶自建跨境資金池項下的“跨二線”同名劃轉的凈流出額/凈流入額在任何時點不得超過《管理辦法》規定的企業主體同名劃轉凈流出/凈流入額度上限（目前為開立EFE賬戶的海南自貿港內機構上一年度所有者權益的1倍），故自建跨境資金池在一定程度上可能將難以滿足海南自貿港內機構及境內外成員企業之間的大額資金跨境調配需求。我們期待海南自貿港在《管理辦法》正式施行后出臺基于多功能自由貿易賬戶的跨境資金池政策，為企業開展跨境資金的余缺調劑和歸集業務提供更大的自由便利。
結語
多功能自由貿易賬戶的建立是海南自貿港與境外實現跨境資金自由便利流動的重大進展，也是海南自貿港金融領域制度型開放的創新突破，其為海南自貿港全島2025年底前封關運作先行提供了全新的金融基礎設施。我們將持續關注和分享海南自貿港在多功能自由貿易賬戶體系上的發展動態，為市場主體開立和使用多功能自由貿易賬戶提供參考。
腳注：
[1] 《海南自由貿易賬戶（FT賬戶）政策 助力現代服務業開放創新》：
https://www.hnftp.gov.cn/ztzl/wzyyyx/zjzybl/202302/t20230210_3358571.html
